Tặng cho cổ phần công ty – Hợp đồng có cần công chứng?

Tặng cho cổ phần là hình thức chuyển nhượng vốn không thu tiền giữa các cổ đông hoặc cá nhân với nhau. Tuy nhiên, nhiều người băn khoăn không biết liệu hợp đồng tặng cho cổ phần có cần công chứng hay không? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn làm rõ các quy định pháp lý liên quan, thủ tục và những lưu ý khi thực hiện giao dịch này.

>>> Xem thêm: Cập nhật danh sách văn phòng công chứng gần đây được người dùng đánh giá cao nhất.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc tặng cho cổ phần

1.1 Khái niệm tặng cho cổ phần

Theo quy định tại Điều 457 Bộ luật Dân sự 2015, tặng cho tài sản là sự thỏa thuận theo đó một bên giao tài sản của mình cho bên kia mà không yêu cầu trả tiền. Cổ phần là một dạng tài sản có thể được định giá và chuyển nhượng.

Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp hạn chế theo điều lệ công ty hoặc luật định.

1.2 Có cần công chứng hợp đồng tặng cho cổ phần không?

Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng tặng cho cổ phần. Việc tặng cho cổ phần thực hiện dưới hình thức hợp đồng dân sự và chỉ cần có sự đồng ý của các bên, trừ khi:

Điều lệ công ty quy định phải công chứng hoặc chứng thực;
Các bên có thỏa thuận về việc công chứng.

Theo Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng (bao gồm tặng cho) cổ phần chỉ cần thông báo và cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.

2. Thủ tục thực hiện

2.1 Các bước cơ bản

Để thực hiện, bạn cần tuân theo trình tự sau:

Soạn thảo hợp đồng tặng cho cổ phần;
Lập biên bản họp Hội đồng quản trị (nếu có yêu cầu xét duyệt theo điều lệ);
Gửi thông báo thay đổi thông tin cổ đông cho công ty;
Cập nhật sổ đăng ký cổ đông;
Thực hiện nghĩa vụ thuế nếu phát sinh.

>>> Xem thêm: Có cần khai thuế khi tặng cho tài sản? – Quy định năm 2025

2.2 Hồ sơ cần chuẩn bị

Hợp đồng (có chữ ký của các bên);
Biên bản họp hoặc nghị quyết chấp thuận (nếu điều lệ công ty yêu cầu);
Giấy tờ tùy thân của các bên;
Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (nếu không thuộc đối tượng miễn).

3. Thuế và nghĩa vụ tài chính khi tặng cho cổ phần

3.1 Có phải nộp thuế không?

Theo Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung năm 2012), cá nhân nhận cổ phần được tặng có thể phải nộp thuế thu nhập cá nhân nếu không thuộc diện miễn thuế.

3.2 Trường hợp được miễn thuế

Người nhận cổ phần được tặng không phải nộp thuế nếu có quan hệ như:

Vợ chồng;
Cha mẹ và con ruột, con nuôi hợp pháp;
Anh chị em ruột (theo khoản 10 Điều 3 Thông tư 111/2013/TT-BTC).

>>> Xem thêm: Phí công chứng Hợp đồng tặng cho hiện nay bao nhiêu? Cập nhật mới nhất!

4. Ví dụ minh họa thực tế

Tình huống thực tế: Anh A là cổ đông sáng lập Công ty X (công ty cổ phần), đang nắm giữ 10.000 cổ phần (tương đương 1 tỷ đồng). Anh A muốn tặng cho 5.000 cổ phần cho vợ là chị B.

Trường hợp này được miễn thuế thu nhập cá nhân vì vợ chồng là đối tượng miễn;
Công ty X không quy định yêu cầu công chứng hợp đồng trong điều lệ → Không cần công chứng;
Sau khi ký hợp đồng tặng cho, chị B được cập nhật thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông và nhận quyền tương ứng (như chia cổ tức, biểu quyết…).

Xem thêm: Không phải đóng BHXH khi làm việc theo loại hợp đồng nào?

Lưu ý: Nếu anh A tặng cổ phần cho người ngoài (không phải người thân), người nhận sẽ phải nộp thuế 10% giá trị phần cổ phần được nhận.

5. Những lưu ý quan trọng khi tặng cho cổ phần

5.1 Kiểm tra điều lệ công ty trước khi tặng cho

Một số điều lệ công ty quy định cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu, hoặc yêu cầu có sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

5.2 Công ty phải ghi nhận thông tin trong sổ cổ đông

Việc tặng cho chỉ có giá trị pháp lý với công ty khi được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông (Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020).

5.3 Thận trọng với vấn đề định giá cổ phần

Để xác định nghĩa vụ thuế và tránh tranh chấp sau này, nên có cơ sở định giá rõ ràng: theo sổ sách kế toán, theo báo cáo kiểm toán hoặc giá trị thị trường

ước tính.

>>> Xem thêm: Hợp đồng tặng cho nhà đất: Quyền lợi và cách đòi lại tài sản

6. Kết luận

Tặng cho cổ phần là một hình thức chuyển nhượng vốn hợp pháp, không yêu cầu công chứng bắt buộc trừ khi có quy định trong điều lệ công ty hoặc thỏa thuận giữa các bên. Tuy nhiên, người nhận vẫn có thể phải thực hiện nghĩa vụ thuế nếu không thuộc đối tượng được miễn. Để đảm bảo giao dịch an toàn và đúng pháp luật, bạn nên rà soát điều lệ công ty, xác định rõ giá trị cổ phần, và lưu trữ đầy đủ chứng từ tặng cho.

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.