Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần làm sao để tránh sai sót?

Trong hoạt động của công ty cổ phần, việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra thường xuyên khi cổ đông muốn rút vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới. Một trong những bước quan trọng quyết định tính hợp pháp của giao dịch là lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nếu hợp đồng không được soạn thảo cẩn thận, các bên dễ gặp rủi ro về tranh chấp quyền sở hữu, nghĩa vụ thuế, hoặc hợp đồng vô hiệu. Bài viết này hướng dẫn cách soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để tránh rủi ro, kèm các lưu ý pháp lý quan trọng.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng nào hỗ trợ công chứng giấy tờ cho người nước ngoài? Giải đáp các câu hỏi thường gặp

1. Tầm quan trọng của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không chỉ là cơ sở pháp lý để ghi nhận quyền sở hữu mới, mà còn:

Bảo vệ quyền lợi các bên: Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua.
Tránh tranh chấp: Có căn cứ khi phát sinh mâu thuẫn về số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng hay quyền lợi phát sinh.
Hỗ trợ thủ tục nội bộ: Là tài liệu để công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông và nộp thuế đúng quy định.

>>> Xem thêm: Cập nhật bảng phí công chứng mới nhất năm 2025

2. Nội dung cần có trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Để hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hợp pháp và giảm thiểu rủi ro, cần đảm bảo các điều khoản sau:

2.1. Thông tin chính xác về các bên

Cá nhân: Họ tên, ngày sinh, số CMND/CCCD, địa chỉ thường trú.
Tổ chức: Tên doanh nghiệp, mã số thuế, trụ sở, người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý: Kiểm tra năng lực pháp lý của các bên để tránh hợp đồng vô hiệu.

2.2. Thông tin về cổ phần chuyển nhượng

Số lượng và loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức…).
Mệnh giá, tỷ lệ sở hữu, và tình trạng pháp lý (không bị cầm cố, tranh chấp).

2.3. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán

Thỏa thuận rõ giá bán, tổng giá trị hợp đồng.
Ghi nhận phương thức thanh toán: tiền mặt, chuyển khoản, hoặc phương thức khác.
Quy định thời hạn thanh toán, trách nhiệm khi thanh toán chậm.

2.4. Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần

Thường xác định tại thời điểm ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Quy định rõ quyền hưởng cổ tức, quyền biểu quyết, và nghĩa vụ thuế tính từ thời điểm này.

2.5. Điều khoản về thuế và phí liên quan

Quy định bên nào chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp.
Cam kết nộp thuế đúng hạn để công ty cập nhật cổ đông mới.

2.6. Điều khoản giải quyết tranh chấp

Ưu tiên thương lượng, hòa giải trước.
Thỏa thuận rõ Tòa án hoặc Trọng tài thương mại là cơ quan giải quyết tranh chấp.

>>> Xem thêm: Các bước thực hiện thủ tục cấp sổ đỏ lần đầu cho đất ở, đất nông nghiệp

3. Các lưu ý khi soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để tránh rủi ro

Để hạn chế rủi ro trong quá trình giao dịch, nên chú ý:

Kiểm tra điều lệ công ty
- Một số công ty hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu thành lập hoặc yêu cầu Hội đồng quản trị chấp thuận.
Đảm bảo hợp đồng bằng văn bản, rõ ràng
- Tránh hợp đồng miệng hoặc bản thỏa thuận thiếu chữ ký, thiếu thông tin pháp lý.
Công chứng hoặc chứng thực hợp đồng khi cần thiết
- Không bắt buộc theo luật, nhưng giúp tăng giá trị pháp lý và tránh tranh chấp sau này.
Kê khai và nộp thuế đúng hạn
- Thuế TNCN: 0,1% giá chuyển nhượng.
- Thuế TNDN: Tính trên lợi nhuận từ chuyển nhượng.
Lưu giữ chứng từ và biên lai nộp thuế
- Đây là cơ sở để công ty ghi nhận cổ đông mới và bảo vệ quyền lợi nếu xảy ra tranh chấp.

Xem thêm: Di chúc đánh máy sẵn trước khi công chứng có được không?

4. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cơ bản

Một mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần để hạn chế rủi ro nên bao gồm:

Thông tin các bên (cá nhân/tổ chức).
Số lượng, loại cổ phần chuyển nhượng.
Giá và phương thức thanh toán.
Thời điểm chuyển quyền sở hữu và quyền lợi kèm theo.
Nghĩa vụ nộp thuế và các chi phí phát sinh.
Điều khoản giải quyết tranh chấp và hiệu lực hợp đồng.

Xem thêm:

>>> Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất năm 2025

>>> Khi nào hợp đồng vay tài sản cần công chứng hoặc chứng thực?

Kết luận

Để tránh rủi ro khi chuyển nhượng cổ phần, các bên cần soạn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần rõ ràng, đầy đủ điều khoản và tuân thủ quy định pháp luật. Một hợp đồng chặt chẽ không chỉ bảo vệ quyền lợi các bên mà còn giúp công ty dễ dàng hoàn tất thủ tục nội bộ và nghĩa vụ thuế.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.