Không kiểm tra tư cách pháp nhân: Văn bản công chứng có hủy?

Trong các giao dịch dân sự, kinh doanh có sự tham gia của pháp nhân, việc kiểm tra đầy đủ năng lực pháp lý của pháp nhân là điều kiện tiên quyết để bảo đảm giá trị pháp lý của hợp đồng được công chứng. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy không ít trường hợp hủy văn bản công chứng xuất phát từ việc công chứng viên không kiểm tra hoặc kiểm tra không đầy đủ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp tham gia giao dịch. Đặc biệt, các giao dịch được ký kết sau thời điểm doanh nghiệp đã bị giải thể tiềm ẩn rủi ro pháp lý rất lớn. Bài viết phân tích căn cứ pháp lý và hệ quả của việc công chứng trong trường hợp pháp nhân không còn năng lực pháp lý tại thời điểm giao kết.

>>> Xem thêm: Văn phòng công chứng nào uy tín khi bạn cần công chứng gấp hợp đồng mua bán nhà đất?

1. Năng lực pháp lý của pháp nhân trong giao dịch dân sự

tư cách pháp nhân

Theo pháp luật dân sự, pháp nhân chỉ có thể tham gia giao dịch khi còn tồn tại hợp pháp.

Cụ thể, “Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015” quy định pháp nhân có năng lực pháp luật dân sự kể từ thời điểm được thành lập hợp pháp và chấm dứt khi bị giải thể, phá sản hoặc chấm dứt tồn tại theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Như vậy, tại thời điểm ký kết hợp đồng, nếu pháp nhân đã bị giải thể thì:

Không còn năng lực pháp luật dân sự;
Không có quyền xác lập, thực hiện giao dịch;
Mọi giao dịch phát sinh sau thời điểm chấm dứt đều tiềm ẩn nguy cơ vô hiệu.

2. Nghĩa vụ của công chứng viên khi công chứng giao dịch có pháp nhân tham gia

Theo pháp luật công chứng, công chứng viên không chỉ kiểm tra hình thức giấy tờ mà còn phải xác minh tư cách pháp lý của chủ thể tham gia giao dịch.

Theo “Điều 7 Luật Công chứng 2024”, công chứng viên phải bảo đảm tính hợp pháp của hợp đồng, giao dịch được công chứng. Đồng thời, “Điều 40 Luật Công chứng 2024” yêu cầu công chứng viên kiểm tra năng lực hành vi dân sự, tư cách chủ thể của người yêu cầu công chứng.

Đối với pháp nhân, việc kiểm tra bao gồm:

Tình trạng tồn tại hợp pháp của doanh nghiệp;
Ngành nghề kinh doanh có phù hợp với giao dịch hay không;
Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền có thẩm quyền ký kết hay không.

Nếu bỏ sót bước kiểm tra này, công chứng viên có thể công chứng cho một chủ thể không còn năng lực pháp lý.

>>> Xem thêm: 5 bước cơ bản khi làm thủ tục với dịch vụ sổ đỏ chuyên nghiệp

3. Trường hợp doanh nghiệp bị giải thể trước thời điểm ký hợp đồng

3.1. Thực trạng thường gặp trong thực tiễn

Trong nhiều vụ việc, doanh nghiệp đã có quyết định giải thể hoặc đã hoàn tất thủ tục giải thể nhưng vẫn sử dụng giấy đăng ký doanh nghiệp cũ để tham gia giao dịch.

Ví dụ thực tế:
“Một công ty trách nhiệm hữu hạn đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo giải thể và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, người đại diện cũ của công ty vẫn ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất của doanh nghiệp và hợp đồng này được công chứng mà không kiểm tra tình trạng pháp lý tại thời điểm ký”.

Trong trường hợp này, tại thời điểm ký hợp đồng:

Pháp nhân đã chấm dứt tồn tại;
Người ký không còn đại diện cho một chủ thể có năng lực pháp lý;
Nội dung giao dịch không thể phát sinh hiệu lực hợp pháp.

3.2. Hậu quả pháp lý của giao dịch

Theo “Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015”, một trong các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự là chủ thể có năng lực pháp luật dân sự phù hợp.

Khi pháp nhân đã bị giải thể trước thời điểm ký:

Điều kiện về chủ thể không được bảo đảm;
Giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu;
Văn bản công chứng được lập trên cơ sở giao dịch vô hiệu có nguy cơ bị hủy.

>>> Xem thêm: Công chứng uỷ quyền trong hợp đồng mua bán nhà

4. Căn cứ hủy văn bản công chứng trong trường hợp này

tư cách pháp nhân

Theo “Điều 51 Luật Công chứng 2024”, Tòa án có quyền tuyên hủy văn bản công chứng nếu việc công chứng vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục hoặc nội dung vi phạm pháp luật.

Xem thêm: Khiếu nại, tố cáo liên quan đến quy hoạch đất đai: Hiểu đúng để bảo vệ quyền lợi

Việc công chứng cho pháp nhân đã chấm dứt tồn tại được xem là:

Vi phạm nghiêm trọng về kiểm tra tư cách chủ thể;
Không bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch;
Xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.

Do đó, văn bản công chứng trong trường hợp này có đủ căn cứ để bị Tòa án tuyên hủy.

5. Trách nhiệm pháp lý của công chứng viên

Khi văn bản công chứng bị hủy do không kiểm tra đầy đủ năng lực pháp lý của pháp nhân, công chứng viên có thể phải đối mặt với:

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có lỗi gây thiệt hại cho các bên;
Trách nhiệm kỷ luật theo quy định về quản lý hoạt động công chứng;
Ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp và tổ chức hành nghề công chứng.

Việc viện dẫn lý do “tin vào giấy tờ do doanh nghiệp cung cấp” không loại trừ trách nhiệm nếu công chứng viên không thực hiện việc xác minh cần thiết.

6. Khuyến nghị nhằm hạn chế rủi ro hủy văn bản công chứng

Để tránh trường hợp hủy văn bản công chứng do pháp nhân không đủ năng lực pháp lý, cần lưu ý:

Công chứng viên phải tra cứu tình trạng pháp lý doanh nghiệp tại thời điểm công chứng;
Đối chiếu thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Kiểm tra kỹ thẩm quyền ký kết của người đại diện;
Người tham gia giao dịch cần chủ động cung cấp thông tin trung thực về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

Kết luận

Việc hủy văn bản công chứng khi công chứng viên không kiểm tra đầy đủ năng lực pháp lý của pháp nhân là hệ quả tất yếu nhằm bảo đảm tính thượng tôn pháp luật và an toàn cho các giao dịch dân sự. Trường hợp doanh nghiệp đã bị giải thể trước thời điểm ký hợp đồng là ví dụ điển hình cho thấy chỉ một sai sót trong khâu xác minh chủ thể cũng có thể dẫn đến vô hiệu toàn bộ giao dịch. Do đó, cả công chứng viên và các bên tham gia giao dịch cần đặc biệt thận trọng để tránh những rủi ro pháp lý nghiêm trọng về sau.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

Các bài viết liên quan:

>>> Người nước ngoài đặt cọc mua nhà đất tại Việt Nam có cần công chứng không?

>>> Trường hợp người thừa kế bị ép buộc lập văn bản từ chối nhận di sản

>>> Văn phòng công chứng Hà Nội hướng dẫn công chứng hợp đồng vay tiền giữa cá nhân

>>> Những điều khoản bắt buộc trong hợp đồng mua bán nhà theo luật mới

>>> Lưu ý quan trọng khi làm chứng thực chữ ký để tránh bị từ chối

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.