Hợp đồng góp vốn trong doanh nghiệp: Thủ tục ký kết ra sao?

Hợp đồng góp vốn là một trong những loại hợp đồng quan trọng trong hoạt động kinh doanh, giúp các cá nhân hoặc tổ chức cùng nhau huy động nguồn lực để đầu tư, phát triển doanh nghiệp. Việc ký kết hợp đồng góp vốn đúng quy định không chỉ đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên mà còn tránh các tranh chấp pháp lý phát sinh sau này. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết về thủ tục ký kết hợp đồng góp vốn trong doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành.

>>> Xem thêm: Có thể công chứng hợp đồng vay tiền cá nhân tại văn phòng công chứng không?

1. Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp để thành lập công ty hoặc góp thêm vào công ty đã thành lập. Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa các bên, theo đó mỗi bên cam kết góp một phần vốn nhất định vào hoạt động kinh doanh, và được phân chia quyền lợi, nghĩa vụ, lợi nhuận hoặc chịu rủi ro tương ứng với phần vốn đã góp.

Ví dụ minh họa: Ông A và bà B ký hợp đồng góp vốn mở một công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất đồ gỗ. Ông A góp 2 tỷ đồng, bà B góp 1 tỷ đồng và cùng nhau chia lợi nhuận theo tỷ lệ 2:1.

2. Căn cứ pháp lý điều chỉnh hợp đồng góp vốn

Khi ký kết hợp đồng góp vốn, các bên cần căn cứ vào những văn bản pháp luật sau:

Bộ luật Dân sự 2015 (quy định về hợp đồng dân sự, quyền và nghĩa vụ các bên)
Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định về góp vốn, vốn điều lệ, quyền của thành viên góp vốn)
Luật Đầu tư 2020 (trường hợp góp vốn liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài)
Các nghị định, thông tư hướng dẫn liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và góp vốn

>>> Xem thêm: Yếu tố nào giúp dịch vụ công chứng nâng cao niềm tin của khách hàng?

3. Nội dung bắt buộc trong hợp đồng góp vốn

Theo quy định pháp luật, một hợp đồng góp vốn hợp pháp cần có các nội dung cơ bản sau:

Thông tin các bên góp vốn (họ tên, số CMND/CCCD hoặc thông tin pháp nhân đối với tổ chức)
Tài sản góp vốn (tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, máy móc, thiết bị…)
Giá trị phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp
Thời hạn và phương thức góp vốn
Quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn
Cách phân chia lợi nhuận và xử lý rủi ro, lỗ vốn
Phương thức giải quyết tranh chấp
Điều khoản chấm dứt hợp đồng

Ví dụ: Trong hợp đồng góp vốn thành lập công ty cổ phần, điều khoản có thể ghi rõ “Ông A góp 500 triệu đồng tiền mặt, bà B góp quyền sử dụng mảnh đất tại quận 7, TP. HCM trị giá 1 tỷ đồng theo chứng thư thẩm định giá số…”.

4. Thủ tục ký kết hợp đồng góp vốn trong doanh nghiệp

Bước 1: Thỏa thuận nội dung hợp đồng góp vốn

Các bên tiến hành đàm phán, thống nhất các điều khoản về giá trị, loại tài sản góp vốn, quyền lợi, trách nhiệm và các vấn đề liên quan khác. Việc này nên được lập thành dự thảo hợp đồng.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ pháp lý

Giấy tờ tùy thân hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức)
Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn
Các văn bản định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt)

Bước 3: Lập hợp đồng góp vốn bằng văn bản

Theo Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng bắt buộc phải lập thành văn bản. Một số trường hợp đặc biệt (ví dụ: góp vốn bằng quyền sử dụng đất) còn phải công chứng hoặc chứng thực.

Bước 4: Ký kết hợp đồng và thực hiện góp vốn

Các bên ký vào hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo thời hạn và phương thức đã cam kết. Nếu góp vốn bằng tài sản, cần lập biên bản bàn giao và cập nhật vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp.

Xem thêm: Cách thức công chứng hợp đồng góp vốn bằng nhà đất hiệu quả

>>> Xem thêm: Dịch vụ sổ đỏ trọn gói uy tín và nhanh chóng tại Hà Nội.

Bước 5: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền

Trường hợp góp vốn làm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp, công ty cần nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Ví dụ minh họa

Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ ban đầu là 2 tỷ đồng do ông X và bà Y góp. Sau một năm hoạt động, công ty muốn mở rộng sản xuất và kêu gọi thêm ông Z góp vốn 1 tỷ đồng. Ba bên lập hợp đồng quy định rõ: ông Z sẽ sở hữu 33,33% vốn điều lệ mới, được hưởng lợi nhuận tương ứng và tham gia quản lý công ty theo thỏa thuận. Hợp đồng được công chứng tại phòng công chứng và đăng ký tăng vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

6. Một số lưu ý khi ký kết

Xác định rõ loại tài sản góp vốn và định giá theo đúng quy định pháp luật
Đảm bảo tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên góp vốn
Nếu là nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu và điều kiện đầu tư
Hợp đồng nên có điều khoản về giải quyết tranh chấp, tránh trường hợp phát sinh mâu thuẫn nhưng không có cơ chế xử lý

>>> Xem thêm: Hạn mức đất ở tại nông thôn và thành thị có khác nhau không?

>>> Xem thêm: Hợp đồng thuê tài sản khác gì với hợp đồng mượn tài sản?

Kết luận

Hợp đồng góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc xác lập quan hệ hợp tác kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của các bên. Do đó, việc soạn thảo, ký kết hợp đồng cần dựa trên căn cứ pháp luật rõ ràng, đầy đủ điều khoản, và thực hiện đúng thủ tục theo quy định. Trường hợp cần góp vốn bằng tài sản đặc biệt hoặc liên quan đến yếu tố nước ngoài, nên tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia để đảm bảo an toàn pháp lý.

Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay với Văn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.